Spółka z o.o. vs jednoosobowa działalność gospodarcza

spółka z o.o. czy działalność gospodarcza

W dzisiejszym artykule postaramy się porównać dwa obecnie najpopularniejsze rodzaje prowadzenia działalności gospodarczej. Są nimi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jednoosobowa działalność gospodarcza. Każda z nich ma niewątpliwie swoje wady oraz zalety. Postaramy się przybliżyć i opisać je w sposób, który umożliwi Czytelnikowi podjęcie właściwej, dopasowanej do swoich potrzeb decyzji o formie prowadzenia swojej działalności gospodarczej.

Etap początkowy – rejestracja jednoosobowej działalności oraz spółki z o.o.

Rejestracja jednoosobowej działalności gospodarczej w CEIDG (Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej) nie jest zbyt skomplikowana. Jest to już na starcie jej niewątpliwą zaletą. Ponadto, nie wiążą się z nią żadne dodatkowe koszty zarówno jeśli chodzi o sam proces rejestracji jak i późniejszego dokonywania zmian w rejestrze. Sama rejestracja wymaga tylko złożenia wniosku CEIDG – 1. Składamy go wraz z odpowiednimi załącznikami we właściwym urzędzie gminy (miasta) lub skorzystania z opcji dokonania tejże rejestracji online. W drugim wypadku konieczna będzie wizyta w urzędzie gminy (miasta) w terminie 7 dni od złożenia wniosku celem uwierzytelnienia go. Jednak w sytuacji, kiedy posiadamy kwalifikowany podpis elektroniczny obowiązek ten odpada.

Inaczej wygląda rejestracja spółki z o.o. w KRS (Krajowym Rejestrze Sądowym). Tutaj pewne koszta musimy ponieść już na etapie rejestracji. Po pierwsze, umowa spółki (lub akt założycielski w przypadku jednoosobowej spółki z o.o.) musi być sporządzony w formie aktu notarialnego, co wiąże się z wizytą u notariusza. Zarówno wysokość taksy notarialnej jak i podatku od czynności cywilnoprawnej zależna będzie od wysokości kapitału zakładowego spółki. Do tych wydatków musimy doliczyć opłatę od ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jej koszt to 100 zł. Musimy ponieść także koszty opłaty sądowej w wysokości 500 zł. W przypadku, w którym zdecydujemy się na skorzystanie z wzorca uchwały udostępnionej w systemie teleinformatycznym druga opłata wyniesie nie 500 zł a 250 zł. Dodatkowo, każdorazowe wprowadzenie zmian w rejestrze wiąże się z opłatami od wniosków o zmianę danych spółki.

Osobowość prawna i opodatkowanie działalności – jednoosobowa działalność czy spółka

W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej podatnikiem jest sam przedsiębiorca jako osoba fizyczna. W związku z tym jest on zobowiązany do odprowadzania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych. Podczas rejestracji działalności, podatnik (przedsiębiorca) ma możliwość wyboru następujących form opodatkowania:

  • na zasadach ogólnych (skala podatkowa 18% oraz 32% po przekroczeniu progu podatkowego),
  • na zasadach podatku liniowego (19%),
  • w szczególnych przypadkach za pomocą karty podatkowej bądź ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, osobowość prawną. Jest obciążona podatkiem dochodowym od osób prawnych od osiągniętego dochodu brutto. Działalność w formie spółki z o.o. wiąże się również z tzw. podwójnym opodatkowaniem. Wspólnicy odprowadzają wyżej wskazany podatek od całego dochodu osiągniętego przez spółkę a następnie podatek dochodowy od wypłacanej wspólnikom przez spółkę dywidendy lub wynagrodzenia za sprawowanie funkcji członków zarządu.

Księgowość – firma jednoosobowa czy spółka

 Księgowość spółki z o.o. prowadzona jest w formie ksiąg rachunkowych. Przepisy ustawy o rachunkowości nakładają na spółkę z o.o. wymóg sporządzania sprawozdań finansowych. Skutkuje to koniecznością skorzystania z usług księgowego lub biura rachunkowego. Jednakże pomimo ponoszenia kosztów obsługi księgowości istnieją pewne zalety tego rozwiązania. Chodzi przejrzystość wszystkich operacji finansowych i jasny obraz sytuacji finansowej spółki przez cały czas jej funkcjonowania.

W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, której działalność nie generuje przychodu w wysokości przekraczającej kwoty 2 milionów euro, powyższe wymagania nie obowiązują. Przedsiębiorca prowadzi swoją księgowość w formie prowadzenia księgi przychodów i rozchodów. W przypadku, w którym nie jest do działalność zakrojona na dużą skalę, nie istnieje potrzeba korzystania z usług biur rachunkowych bądź księgowego – wygodnym rozwiązaniem jest prowadzenie księgowości osobiście przy pomocy programów komputerowych online.

Składki ZUS i składki na ubezpieczenie zdrowotne

            W przypadku, w którym przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą nie jest w tym samym czasie zatrudniony na umowę o pracę bądź nie posiada ubezpieczenia z jakiegokolwiek innego tytułu, jest zobowiązany do opłacania składek ZUS oraz składek na ubezpieczenie zdrowotne. Przez pierwsze dwa lata prowadzenia działalności przedsiębiorca objęty jest tzw. preferencyjnym ZUSem i płaci 30% składki ZUS.

Analogicznie kształtuje się sytuacja przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą w formie jednoosobowej spółki z o.o. Jedyną różnicą jest fakt, iż nie korzysta on z preferencyjnych składek ZUS. W przypadku, kiedy wspólników jest więcej, nie podlegają oni obowiązkowi opłacania składek ZUS.

Odpowiedzialność przedsiębiorcy

Czytając niniejszy artykuł, aż do tego momentu wydaje się, że jednoosobowa działalność gospodarcza posiada zdecydowanie więcej zalet niż działalność w formie spółki z o.o.. Kwestia kształtowania odpowiedzialności przedsiębiorcy przemawia jednak zdecydowanie na korzyść prowadzenia działalności w spółce z o.o., co przedstawimy poniżej.

Odpowiedzialność przedsiębiorcy za zobowiązania, w przypadku prowadzenia przez niego jednoosobowej działalność gospodarczej, jest nieograniczona. Oznacza to ni mniej ni więcej, iż odpowiada on całym swoim majątkiem osobistym. W przypadku zobowiązań w spółce z o.o. sytuacja nie jest już tak oczywista.

Zobowiązania spółki

Zgodnie z art. 151 §4 k.s.h za zobowiązania spółki odpowiada ona sama jako osoba prawna. Ponosi odpowiedzialność samodzielnie i całym swoim majątkiem,  a co do zasady za jej zobowiązania nie odpowiadają wspólnicy. Nie jest jednak tak, że odpowiedzialność wspólników jest w każdym przypadku wyłączona. Sygnalizuje nam to art. 13 k.s.h. zgodnie z którym wspólnicy mogą ponosić odpowiedzialność wobec osób trzecich lub wobec spółki za czynności podejmowane przed zarejestrowaniem spółki, czyli na etapie spółki z o.o. w organizacji.

Odpowiedzialność ta jest zróżnicowania tym, czy wspólnik w takiej sytuacji działał osobiście w imieniu spółki czy też nie. Jeżeli działał osobiście, ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zaciągnięte w imieniu spółki zobowiązanie. Odpowiada solidarnie ze spółką oraz innymi podmiotami występującymi w jej imieniu ( art. 13 §1 k.s.h.). Kolejnym przykładem jest wniesienie do spółki aportu obciążonego wadą fizyczną lub prawną ( art. 14 §2 k.s.h.) bądź znaczne zawyżenie jego wartości (art. 175 k.s.h). W tych sytuacjach nie zostały przewidziane żadne przesłanki egzoneracyjne, tak więc wspólnik nie może się od tej odpowiedzialności uwolnić.

Odpowiedzialność za zobowiązania

W przedmiocie odpowiedzialności za zobowiązania spółki warto powołać art. 299 k.s.h. który umożliwia wierzycielom spółki dochodzenie zaspokojenia z majątków osobistych członków zarządu spółki. Dzieje się tak, jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Od tej odpowiedzialności członkowie zarządu mogą uwolnić się, jeżeli wykaże, że w odpowiednim czasie został złożony wniosek o upadłość lub wszczęto postępowanie układowe. Albo że niezgłoszenie wniosku o upadłość bądź niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło bez ich winy oraz, że pomimo braku podjęcia tych działań wierzyciel nie poniósł szkody.

Warto również przypomnieć, iż zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 14 lutego 2003 roku. (sygn. akt: IV CKN 1779/00) Jeżeli wspólnik pełni równocześnie rolę członka zarządu podlega on odpowiedzialności za zobowiązania spółki z art. 299 k.s.h. Należy pamiętać, iż każdy  wspólnik za swoje działania kwalifikujące się jako działania na szkodę spółki bądź osób trzecich lub wypełniają znamiona przestępstwa (np. oszustwa) odpowiada za nie na zasadzie winy ze swojego majątku osobistego.

Podsumowanie – firma jednoosobowa czy spółka

 Podstawową cechą wyróżniającą jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwość uniknięcia przez wspólnika odpowiedzialności za zobowiązania spółki, co może mieć duże znaczenie w przypadku dużej skali działalności. Przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą nie uniknie zaś odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez przedsiębiorstwo. Ważny jest również aspekt możliwości rozszerzenia grona wspólników w przypadku sp. z o.o., co nie jest możliwe dla działalności gospodarczej.

Z punktu widzenia kosztów założenia i prowadzenia działalności oraz jej sprawozdawczości, działalność gospodarcza, w przypadku której nie występują szczególne wymagania sprawozdawcze, a także nie ma konieczności wpisów do KRS oraz  przysługuje preferencyjna stawka składki na ubezpieczenia społeczne, jest korzystniejsza. Dodatkowo proces założenia oraz likwidacji działalności gospodarczej jest znacznie szybszy i wymaga mniej formalności niż w przypadku sp. z o.o. Aspekty podatkowe również nie są bez znaczenia. W sp. z o.o. opodatkowanie następuje na dwóch poziomach, tymczasem przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą jest jednokrotnie opodatkowany. Rozważając te dwie formy prowadzenia działalności należy w szczególności wziąć pod uwagę skalę prowadzonej działalności. W przypadku, gdy będzie ona znaczna, koszty i uciążliwości związane ze spółką z o.o. nie będą istotne. Przedsiębiorca uzyska wtedy ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Jeśli macie jakieś sugestie, pytania lub coś do dodania zapraszamy do komentowania na naszym blogu oraz na fanpage.

Jaka forma działalności jest Waszym zdaniem lepsza? Jeśli potrzebujecie porady dotyczącej wyboru formy działalności to dajcie znać.

Zapraszamy do zapoznania się również z artykułami:

Autorami artykułu są:

Krzysztof Westfal, radca prawny

Michał Prałat, prawnik

Kancelaria Radcy Prawnego Krzysztof Westfal